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想要绝对控制权 公司章程怎么样设计

发布时间:2021-08-03创业知识评论
(一)法定代表人《公司法》第十三条《公司法》定代表人依据公司章程的规定,由董事长、实行董事或者经理担任,并依法登记。分析:法定代表人是指依法代表法人行使民事权利,

《公司法》第四十二条股东会会议由股东根据出资比率行使表决权;但,公司章程另有规定的除外。

股东不根据前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(二)注册资本和出资

股东会会议作出修改公司章程、增加或者降低注册资本的决议,与公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第四十三条股东会的议事方法和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

(三)共享门店和增资

剖析:本条事实上规定了企业的绝对控股权,即拥有公司三分之二以上的表决权。该条第二款规定的事情需要经绝对多数(三分之二以上)的表决权才能通过,其他事情由章程自行规定绝对多数决或相对多数决(二分之一以上),该种多数决包括股权比率或人数比率,即章程可以规定其他事情按股权比率表决,也可规定按人数比率表决。这一点也是《公司法》第四十二条的延续。

经股东赞同出售的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东倡导行使优先购买权的,协商确定各自的购买比率;协商不成的,根据出售时各自的出资比率行使优先购买权。

公司章程对股权出售另有规定的,从其规定。

《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事情:

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剖析:法定代表人是指依法代表法人行使民事权利,履行民事义务的主要负责人。法定代表人能直接、当然代表公司进行各项活动。法定代表人本身理论上主如果一种虚职,其身后的身份董事长、实行董事或者经理才是实权人物。

股东向股东以外的人出售股权,应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权出售事情书面公告其他股东征求赞同,其他股东自接到书面公告之日起满30日未回话的,视为赞同出售。其他股东半数以上不认可出售的,不认可的股东应当购买该出售的股权;不购买的,视为赞同出售。

(三)公司注册资本;

《公司法》第七十一条有限责任企业的股东之间可以相互出售其全部或者部分股权。

《公司法》第三十四条股东根据实缴的出资比率分取红利;公司新增资本时,股东有权优先根据实缴的出资比率认缴出资。但,全体股东约定不根据出资比率分取红利或者不根据出资比率优先认缴出资的除外。

(五)股东会议事方法和表决程序

法定代表人纯粹是为能有一个代表企业的人。在通常行业公司,可以考虑由董事长担任法定代表人。而总经理,目前大多使用聘任的职业经理,通常是“外人”,对其人品的信赖是一个首要条件。建议在一些特种行业,尤其是常有安全风险的企业可以考虑约定由总经理担任法定代表人。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的竞价推广账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

剖析:《公司法》允许股东以约定方法改变红利分配和增资时认缴出资的规则,改变后的分配、认缴比率、方法没任何限制,完全由股东商定。大股东为了对企业的控制权,总是要控制绝对多数的股权,但为勉励或平衡其他股东,总是可以使用其他股东多分红的方法。假如不按股权比率分红的,需要明确每一个股东的分红比率。而增资时优先认缴的比率也另需行明确约定。

(六)公司股权的出售

《公司法》第十三条《公司法》定代表人根据公司章程的规定,由董事长、实行董事或者经理担任,并依法登记。

(一)法定代表人

剖析:依据现行《公司法》,除有特殊限制的主体外,公司注册资本采取认缴制。股东的认缴出资额、出资时间等,完全由股东自行约定并在章程中载明。当约定的出资时间到期,但股东觉得需要延期的,可以通过修改公司章程的方法调整出资时间。未履行当期出资义务的股东,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。建议在章程中明确违约责任的计算方法和承担方法。

(四)股东表决权

剖析:股东的各项权利依据股权比率确定是《公司法》的基本原则,行使表决权是股东参与公司经营决策的要紧渠道。通过调整表决权比率,甚至是某些小股东“控制”企业的要紧渠道,这点对财务资金投入者非常重要,他可以通过设置在某些事情上的一票否决权达到“控制”企业的目的。这条实质赋予公司章程两项自由规定的权利:同股不同投票权和一票否决权。这条的用要慎重,通常存在股东需通过让渡部分经营决策权以换取其他方面的利益时才能用。在大股东引入财务资金投入者时,就应该注意一票否决权的规定。假如需要用一票否决权的,建议在章程中尽可能缩减股东会的职权,并将一票否决权的适用事情尽可能降低,以防财务资金投入者以较少的股权完全控制公司。

 

(五)股东的出资方法、出资额和出资时间;

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